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股权设计

铜陵公司的股权应该如何设计?铜陵股权设计的常见问题列举

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2023/9/12     浏览次数:    

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铜陵公司的股权应该如何设计?

实践中,股东有以下常见情形,对应常用方案如下:

情形一:同股同权,但需掌握公司控制权

股东对公司的控制权有两种形式:

①绝对控股:需持股67%以上,对公司所有事项有一票决定权。

②相对控股:需持股51%以上,对公司除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的事项外,具有一票决定权。

在该情形下,股东需持股51%或67%以上,该模式保障了股东对公司的控制权,但需要股东担负同样比例的出资义务。

情形二:同股同权,公司经营大家商量着来

该情形多见于亲友创业,平分股权,如四人创业,各持股25%;两人创业,各持股50%等等。

和气生财,让我们平分股权。

平分股权,让我们有苦难言。

大量的股东纠纷案例已经证明,平分股权是导致股东产生纠纷后无法解决的根源。

平分股权,是在正确的思想下,产生的错误方案,目前已不再推荐。

情形三:同股不同权,保障控制权,其他股东分红权

该方案要求在股东持股比例不变、分红比例不变的情况下,调整各股东对公司的表决比例。

例如:四人创业,各持股25%。

四人约定:股东按照持股比例分取红利,但股东张三对公司法及公司章程规定的,需要股东会表决的事项,有67%的表决权。

即股东张三持有公司25%的股权,享有25%的分红权,但对公司事项有67%的表决权,其他股东的分红权利不因张三的表决权增加而减少。

情形四:同股不同权,阶梯制分红

在合伙创业中,每个人对公司的发展作用不同,有的出钱,有的出力,有的出资源等等。

随着公司的发展,股东对公司的作用发生变化,有的增强,有的减弱,差异凸显后容易产生纠纷。

阶梯制能有效调整股东贡献与公司发展之间矛盾。

例如:四人创业,各持股25%。

四人约定:

①股东张三对公司法及公司章程规定的,需要股东会表决的事项,有67%的表决权。

②股东分红按照以下方式进行:

年利润100万以内的,股东按照出资比例分红,即各占25%;

年利润100万至200万的部分,股东分红按照40%、20%、20%、20%分配;

年利润200万至300万的部分,股东分红按照55%、15%、15%、15%分配;

年利润300万至500万的部分,股东分红按照70%、10%、10%、10%分配。

铜陵股权设计中遇到的常见问题:

1、合伙人存在矛盾。很多人都会有闯出一番事业的想法,因为志同道合就成为了合伙人,起初想法一致,大家干劲十足,但后面都可能对项目和合伙人了解有偏差,从而导致后期的矛盾,矛盾激发后又缺少可调节的措施,这种矛盾就会爆发,直接后果就是分家,严重时还会对公司名誉造成损害,这种伤害都是不可逆的。

2、平均股权。你是不是以为大家每人的股份都一样,这样就不会有分歧了吧?这犯的是一个致命的错误。平均股权是这个世界上最糟糕的股权分配方式,因为谁说了都不算,大事小事都得共同决定,决策效率极低。这样的股权分配方式是公司做大及风投极力避免的股权架构,一旦企业赚大钱了,就得要计较股东付出多少、能力的强弱了,到时必然发生争斗,亲朋好友也得反目成仇。

3、融资易主。就是对股东的权利搞不清楚,对控制权,分红权等股东基本权利没有做设计和安排。1号店的原始股东离开自己创立的公司,这是偶然现象吗?

4、股权过度分散的问题。像万科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股权过度分散的问题。股权分散的好处就是能够充分行使法人治理的结构,在一定程度上防止大股东欺负小股东,问题是公司发展过程中可能会遇到很多意外。股权过分分散,将会导致企业没有核心控制人,这就导致有野心的人愿意争夺这个控制权。

5、轻易许股。在引入合伙人的时候,由于对股权了解不深,有些创始人就对于是否给后加入合伙人股份,总是给予模棱两可的态度,给或者不给,给的什么形式都不清楚,但就是承诺,公司做大做强之后肯定有,这种态度是非常忌讳的。可以说,在股权上搞不明白的CEO就不是一个称职的CEO。因此,股份不要轻易给到对方,要么和业绩挂钩,要么和时间挂钩。

在公司前期,公司的运营市场产品是最重要的,是企业发展做大的起点,但随着业务的发展,人的发展也是非常重要的,作为企业“核心人”的股东,其权、钱的分配就会非常重要,从管理层面讲,就是公司治理层面,是公司最顶层设计的问题。

随着企业的发展,必然有进有出,在分配上肯定会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此,做好股权设计是很重要的。

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