股权设计
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一、股权激励方案之“六定”
从总体上说，制定股权激励方案要确定六个方面，包括:定人、定量、定价、定条 件、定时间、定来源，简称“六定”。
（一）定人确定激励对象
定人，即在股权激励方案设计中确定将哪些人作为激励对象，以此确定激励对象的标准。要确定合适的激励对象,需要遵循以下原则：
其一，重要性原则，激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值,确定符合条件的激励对象。在一致性原则和重要性原则的指导下,在确定激励方案时应综合考虑以下因素：
职级特征:经营班子、核心技术骨干等；
司龄特征:公司服务年限及本职工作年限等；
历史因素:激励对象为公司贡献的历史业绩等；
其他特征:学历因素、可替代性因素等。
在具体的操作中，要综合考虑以上因素，以公司组织架构和管理体系为基础，匡定理想持股人选。
其二，一致性原则，即对激励对象釆用统一的衡量标准。只有衡量标准相同的前提下，才能确定激励哪些员工是对企业更有益处的；
（二）定价确定授予价格
定价，即在股权激励方案设计中确定授予激励对象的股票的每股价格。定价是关于利益的心理博弈，首先得确定企业价值,其次确定每股定价，最后要标明购买方式。除此而外，要使定价结果更科学，在整个定价过程中需要注意以下三点：
明确股价的关键影响因素，即每股价格=企业估值/总成本，但可以适当降低价格, 让员工享受实惠；确保“同股同价”，即同一批授予/发行股票价格应该保持一致；明确大前提，即在公司不亏损情况下，后面的股票价格比前面的股票价格高。
在具体定价操作中，一般会通过企业估值、定价、付款方式三个方面确定具体价格。企业估值方面，基于企业资产可釆用账面价值法、资产评估法进行估值，基于企业收益可采用现金流折现法、PE 法进行估值,基于企业产品/服务的市场可采取市场交易类比法进行估值。定价方面，需要综合全局考虑企业特点或者企业投资收益来确定授予价格。付款方式方面，可以借鉴实缴出资、分期付款等方式，具体方式的选择需要与企业整体特点做匹配确定。通过这三个方面的考虑，权衡之后确定出的价格更具有实施操作性。
（三）定量确定激励数量
定量，即在股权激励方案设计中确定用于激励的股份总量及个量。要确定激励的总量，必须得做三方面考量：
其一，得考虑企业大股东控制权、业绩目标、企业规模、波动风险的预防，这4个是直接影响激励总量确定的关键因素；
其二，要对股权结构做分析，比如对股权集中程度、原始股东股权激励、股权投资及控制权等做分析，以确定股权激励总额上限；
其三，考虑动态分配股权模式，即根据公司发展阶段、人才需求、行业变化等情况逐年分次释放，一方面避免一次性分配造成的利益固化，另一方面避免过度激励及过度稀释股权。
个量的确定由企业根据自身现状和激励对象人数做具体的配比，需要标明个量授予釆取的动态方式，规划明确授予时间及节奏，在持续授予激励的同时，做好风险控制。
（四）定条件确定考核条件
定条件，即在股权激励方案设计中确定激励对象的考核条件。从企业层面考虑，如果企业整体业绩条件未达标，则所有激励对象不得行权或解锁获益；如果公司业绩达标，则所有激励对象满足了行权或解锁的条件之一，再具体根据个人业绩条件确定是否满足考核要求。
就激励对象个人而言，具体授予比例与个人业绩考核结果挂钩。在方案设计阶段确切标明条件，将会避免很多在方案执行过程中可能遇到的阻力与困惑。
在具体定条件操作中，根据企业具体现状制定针对性的考核标准，例如，以考核结果记录得分，将100分~60分划分为5个标准，分别标记为A、B、C、D、E 五档,对应的每档设定不同的授予比例，比如 1.2、1、0.8、0.6、0,以此为依据确定对股权激励对象的考核条件及标准。
股权激励条件大概可以分为：
绩效条件，如股票期权的行权条件，一般需要从公司和个人两个层面来综合考虑确定绩效条件；
限制性条件，包括对激励对象的行为的限制等，如遵守公司规章制度，不在外兼职等；
触发条件，指达到公司预先确定的业绩等指标，开始实施股权激励计划，授予限制性股票、股票期权等的条件。
（五）定来源一明确股份来源、资金来源
定来源，即确定用于股权激励的股份的来源、资金的来源。股权激励即以股权授予激励对象以起到奖励历史贡献者、留住核心骨干、吸引优秀人才的作用，最终形成具有竞争力的企业人才激励机制。那么,股权哪里来？这显然是企业实行股权激励的前置条件。企业股权激励实施是否可行，方案设计中能否明确股权来源，以及来源是否具有可操作性都是很重要的考量因素。
在具体定来源操作中，结合实际案例，总结了以下三种方式来解决标的股票来源问题:
其一，向激励对象发行股份（增资扩股），总股本增加;其二，股权转让，原有 股东向股权激励对象转让一部分股权;其三，回购现有股东股份（包括持股员工股份）, 部分员工因为离职等原因退出，退回部分可重新授予其他员工。三种方式各有利弊， 企业在定来源时如何组合。这三种方式以便趋利避害，需要其根据自身的具体情况做周 详规划。
（六）定时间一确定授予的具体时间
定时间，即在股权激励方案设计中确定个量动态授予的具体时间及节奏。在授予过程中可按“5+3+2”或者“4+3+3”等节奏采取逐步授予（行权条件）的形式，同时，也可根据激励对象具体的绩效计算其每年应获得的股权数量多少，按照授予节奏规划授予。
在具体定时间操作中，有5个关键的时间节点，需要企业在股权激励方案设计时重点把握：
确定以每年或者若干年为授予日期；确定每年分红的时间；如果是期权需要确定什么时候行权；根据相关权利义务确定股票需要多长时间才能解锁兑现；确定企业股票在什么时间可以兑现。
除此以外，如果企业有上市计划，还需注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前要结束期权计划。
以上是关于股权激励方案设计中要考虑的“六定”问题，其中，“给什么人（定人）”和“给多少（定量）"是股权激励方案设计及实施的两大核心命题，“怎么给”则是具体操作执行层面的问题。关注这六大因素，企业设计的股权激励方案将更有利于落地实施。
股权激励方案设计中，掌握了“定人、定量、定价、定条件、定时间、定来源” 这六大关键要素，能在一定程度上设计出具有可行性的股权激励方案。然而,企业如果想真正建立起髙效的且具有竞争力的股权激励制度，则绝非一纸完美的方案可以搞 定，专业系统的知识学习、具体实际操作能力的掌握、实际操作过程中对问题的专业 解答等都是必不可少的因素。
二、方案制定注意事项
（一）主体资格
企业在制定股权激励方案之前,需要预先考虑两个因素:一是自身的发展状况，即制定股权激励方案是否有必要性;二是实施股权激励的资格，即企业实施股权激励是否具备合法性。
首先，虽然股权激励能够为企业带来一定的经济效益，但是其也需要付出许多激励成本，因此在实施激励计划之前，需要考虑依据企业的现行发展状况是否有必要通过股权激励计划激励员工，从而提高经济效益。例如某企业尚处于发展初期，团队人员较少，此时企业就没有必要实施股权激励。毕竟团队的创始人员本就希望能够一展鸿鹄之志，无须激励便会为公司尽心尽力,而且企业发展初期，资金本就短缺，如果再实施股权激励，难免会对企业造成过重的资金压力。
其次，企业需要考虑自身是否符合法律所规定的实施股权激励的条件。以上市公司为例，《上市公司股权激励管理办法》第7 条规定，具有以下情形之一的，不能实施股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 土市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形：
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。非上市公司则可参照上市公司的标准审查自身资格。
（二）激励目的
首先，股权激励能够为员工带来一定的福利，同时可能增加公司的资本，提高公司的管理效果。但是给员工谋福利并不是企业的最终目的,企业是利益谋求者，而非慈 善机构。所以在制订股权激励计划时，需要考虑其在给员工谋福利的同时，是否能够 有效地为企业带来长期经济效益。如果某项股权激励计划在未来会对企业经营产生较 大不利影响，或者股权激励的成本超过因股权激励可能产生的净利润等，则不应该实 施。员工福利可以直接通过工资、奖金等实现，未必硬要实施股权激励计划。
其次,公司釆用限制性股票等激励方式时，的确会使公司的资本增加，但是公司不应该将股权激励单纯作为筹资方式。
（1）如果公司设置的对价门槛过低，激励对象覆 盖面过广，对于公司经营并无太大助力；
（2）在激励对象退岀时，公司可能需要回购 股权，这将导致公司支付巨大的回购成本，而激励对象原先支付的对价以及因实施该 激励计划产生的效益可能远不足以支付回购价款；
（3）过低的门槛将导致公司股权的 过分稀释,可能使得公司原股东丧失控制权；
（4）公司可能面临非法集资的指控（如果 单纯采用员工筹资，人数众多，金额巨大的话）。
因此，公司如果想要通过股权激励实现筹资目的，可能最终会得不偿失。再次，股权激励虽然能够提高公司的管理效果，但是其远不能完全代替公司管理制度。因此，如果企业妄想仅通过股权激励实现公司良好的管理，无异于痴人说梦。实施股权激励的同时，也需要配合其他约束机制，才能使激励计划发挥更大的作用。最后，企业在不同的发展阶段，可能具有不同的激励目的，因此需要根据其具体目的，定制合适的激励计划。
（三）激励对象
公司在选择激励对象时，需要考虑以下几个因素：
一是公司的自身需要。公司员工往往不是少数几个人，企业很难将所有员工纳入激励计划。因此企业需要结合自身实施激励计划的目的，确定激励对象的范围。例如,如果企业希望公司研发能力提高，则可能需要将核心技术人员纳入激励计划。同时也需要比较激励成本与激励成果的大小。
二是激励的效益，即激励成本与激励成果的大小，公司应尽可能建立量化的指标体系，采用民主的评价方式，使员工明确努力的方向与结果，最大化地提高激励的效益，实现激励计划的目的。
三是法律的限制。以上市公司为例，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，以下人员不能成为激励对象：
1.独立董事和监事；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
知悉股权激励内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（四）持股方式
如果釆用权益结算类股权激励方式，如限制性股票等，则需要考虑激励对象的持股方式，持股方式有直接持股与间接持股之分。
直接持股的激励效果相对而言更好，但是《公司法》对股东人数，尤其对有限责任公司的股东人数限制较大。如果激励对象人数较多，直接持股可能导致公司面临非法集资的风险。而且直接持股需要为激励对象办理股权变更登记手续，在之后的股权流转中也需要办理相关手续。因此，如果企业倾向于便捷性，则可以考虑釆用间接持股方式。如果更侧重于激励效果，或者有上市计划，则可以釆取直接持股方式。
间接持股可以有限责任公司或者有限合伙企业为平台，也可以通过信托计划间接持股。不同的持股方式可能会对公司激励计划的股权/股票来源产生影响。如全国中小企业股份转让系统中，在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》发布之前，即2015 年 11 月 24日之前存在的持股平台，不能参与挂牌公司的股票发现，此 时如果公司的计划股票来源是定向增资,则不能采取持股平台方式。
（五）激励模式
股权激励的方式多种多样,有期权、限制性股权/股票、员工持股计划、业绩股票、 虚拟股票、分红权、股票增值权等。不同的方式有其各自的优缺点以及适用限制。公 司在制订激励计划时，需要参考自身公司形式、发展状况、欲达到的激励效果等因素, 选择合适的激励模式。
（六）约束机制
股权激励能够使激励对象对公司产生认同感,但是难免会岀现员工工作能力下降或者因其他诱惑而做出一些违背公司利益的行为，因此在制定股权激励方案时，需要建立一些制约机制，具体可以考虑如下方式：
建立动态评价机制。企业可以将员工业绩与其激励性回报联系起来，如针对不同业绩的激励对象，给予不等的利益回报。还可以约定一定的贡献度标准，当激励对象的贡献度低于该标准时,公司有权对回购价格等进行调整。当然，建立动态的股权激励机制需要公司拥有完善的考核制度及其他相关管理制度，否则企业无法对激励对象进行合理地评价。
增加服务年限、竞业限制等条款。企业可以在授予激励对象利益的条件上做些文章，例如约定满足一定服务年限，才能够出售所获得的限制性股票等。
建立被动退出机制。企业可以规定当激励对象违反竞业禁止、忠诚条款等，给公司造成损失时，激励对象丧失激励资格，公司有权回购股票或者股权，同时激励对象应将其因激励计划所获得的利益返还公司，此外还可以约定其他违约责任。
（七）退出机制
除却约束机制中的被动退出机制外，企业还应设置主动退出机制。一是因为激励对象可能发生主动离职等情形;二是由于有限责任公司的人合性，新股东的加入往往具有许多限制，且有限责任公司的股东在同等条件下拥有优先购买权，这将导致有限责任公司对外转让股权受限;三是股权转让可能导致公司控制权的转移。因此企业需事先就回购情形、回购价格等作出约定。
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